OWU

OGÓLNE WARUNKI UMOWY

§ 1. Definicje

1. OWU – niniejsze Ogólne Warunki Umowy określające zasady świadczenia usług doradczych, wdrożeniowych, integracyjnych przez spółkę ITrix sp. z o.o. na rzecz Zleceniodawców w relacjach B2B;
2. Zleceniobiorca/Itrix – Itrix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czerwonaku, ul. Zagórze 44, 62‑004 Czerwonak (REGON 527107572, NIP 7773416634), adres korespondencyjny: ul. Zagórze 44, 62‑004 Czerwonak, adres e‑mail: kontakt@itrix.pl;
3. Zleceniodawca/Klient – podmiot prowadzący działalność gospodarczą, na rzecz którego Zleceniobiorca realizuje usługi doradcze;
4. Strony – łącznie Zleceniobiorca i Zleceniodawca.
5. Umowa – umowa wdrożeniowa/usługowa/abonamentowa zawarta pomiędzy Stronami poprzez złożenie zamówienia w sposób określony w § 2 ust. 6–9 oraz akceptację OWU.
6. Usługi – usługi świadczone przez Zleceniobiorcę, obejmujące m.in. konsultacje i doradztwo, analizy potrzeb, rekomendacje i projektowanie rozwiązań, instalację i wdrożenia systemów informatycznych, integracje API, automatyzacje, migracje danych, prowadzenie szkoleń, wykonywanie prac programistycznych (w tym low‑code/no‑code), utrzymanie oraz świadczenie wsparcia powdrożeniowego. Katalog usług ma charakter otwarty.
7. System/Platforma – oprogramowanie i środowisko informatyczne wykorzystywane przez Zleceniodawcę, w którym Zleceniobiorca wykonuje Usługi. Do Systemu zaliczają się m.in. Bitrix24 oraz inne rozwiązania dostawców zewnętrznych.
8. Licencja – prawo do korzystania z oprogramowania udzielone przez producenta systemu zgodnie z jego warunkami licencyjnymi. Zleceniobiorca nie jest licencjodawcą i nie udziela gwarancji na oprogramowanie dostawców zewnętrznych.
9. Zlecenie – zgłoszenie zapotrzebowania na wykonanie Usług złożone przez Zleceniodawcę zgodnie z § 2 ust. 4.
10. Statement of Work (SoW) - specyfikacja techniczna ustalona przed realizacją Usługi wraz z wyceną. W przypadku wprowadzenia modyfikacji, zmiana podlega nowej wycenie.
11. Usługi w formacie Time&Material - Usługi świadczone przez Zleceniobiorcę, za których wykonanie wynagrodzenie zostanie naliczone na podstawie rzeczywiście przepracowanych i zaraportowanych godzin pracy oraz faktycznie poniesionych kosztów materiałów, narzędzi lub innych zasobów niezbędnych do realizacji Usług.
12. Model Usług Fixed Price - Usługi świadczone przez Zleceniobiorcę, za których wykonanie wynagrodzenie jest ustalone w stałej kwocie, niezależnie od rzeczywistego czasu pracy ani faktycznie poniesionych kosztów.
13. Środowisko Klienta – infrastruktura informatyczna, sprzętowa i programowa Zleceniodawcy, w tym serwery, oprogramowanie, bazy danych, konta użytkowników, konfiguracje systemowe oraz inne elementy pozostające pod kontrolą Zleceniodawcy, na których świadczone są Usługi lub z którymi komunikują się Systemy.
14. Systemy zewnętrzne/Dostawcy – oprogramowanie, platformy oraz usługi zapewniane przez podmioty trzecie, które mogą być integrowane lub używane przez Zleceniodawcę w związku z realizacją Umowy. Do systemów zewnętrznych należą m.in. rozwiązania udostępniane przez producentów oprogramowania, dostawców usług chmurowych oraz inne narzędzia wykorzystywane przez Zleceniodawcę.
15. Spotkanie – zaplanowana konsultacja, szkolenie lub inna interaktywna sesja on‑line lub telefoniczna uzgodniona przez Strony, dla której ustalono konkretną datę i godzinę. Termin spotkania uznaje się za potwierdzony, jeżeli został zaakceptowany przez obydwie Strony w wiadomości e‑mail lub w innym Oficjalnym kanale komunikacji. Nieobecność Zleceniodawcy w potwierdzonym terminie skutkuje naliczeniem opłaty zgodnie z § 3 ust. 3.
16. Rezultaty prac – wszelkie efekty materialne i niematerialne powstałe w wyniku świadczenia Usług przez Zleceniobiorcę, w szczególności zmodyfikowane konfiguracje systemu, integracje, dokumentacja, skrypty, kod programistyczny, raporty, materiały szkoleniowe oraz inne wytwory związane z realizacją Zlecenia.
17. Zgłoszenie – każde zgłoszenie przesłane przez Zleceniodawcę dotyczące usługi świadczonej w ramach Umowy. Zgłoszenie dotyczyć może w szczególności potrzeby realizacji zadania, wystąpienia problemu z Systemem, który wymaga wsparcia albo zgłoszenia zastrzeżeń co do zgodności Rezultatów prac z uzgodnionym zakresem Zlecenia. Zgłoszenia są obsługiwane w trybie określonym w Umowie i OWU.
18. Odbiór – akceptacja rezultatów Usług przez Zleceniodawcę, dokonana w formie wiadomości e‑mail lub za pośrednictwem oficjalnego kanału komunikacji; brak uwag w terminie wskazanym w § 3 ust. 7 uważa się za dorozumianą akceptację.
19. Zmiana zakresu/Change Request – zgłoszenie Zleceniodawcy dotyczące rozszerzenia lub modyfikacji przedmiotu Umowy. Zmiany zakresu wymagają akceptacji Stron za pośrednictwem oficjalnego kanału komunikacji i mogą wpływać na harmonogram oraz wynagrodzenie.
20. Oficjalny kanał komunikacji – zdefiniowana forma kontaktu pomiędzy Stronami, obejmująca w szczególności korespondencję e‑mail, oficjalny czat udostępniony przez Zleceniobiorcę, system zgłoszeń (ticketowy) lub inne narzędzia jednoznacznie uzgodnione przez Strony. Ustalenia dokonane w tych kanałach są traktowane jako wiążące.
21. Podwykonawca – podmiot współpracujący ze Zleceniobiorcą przy realizacji Umowy. Zleceniobiorca może powierzyć wykonanie części Usług podwykonawcom, ponosząc odpowiedzialność za ich działania jak za swoje własne.

§ 2. Zawieranie Umowy i zakres Usług

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Zleceniobiorcę, za wynagrodzeniem, Usług na rzecz Zleceniodawcy w ustalonym indywidualnie wymiarze czasowym. Zakres Usług obejmuje w szczególności:
   1. konsultacje i doradztwo dotyczące Systemów, w tym analizę potrzeb, rekomendacje i projektowanie rozwiązań;
   2. sprzedaż usługi aktywacji licencji;
   3. instalację i konfigurację Systemów do potrzeb Zleceniodawcy;
   4. aktualizacje i utrzymanie Systemów;
   5. przeprowadzanie szkoleń dla Zleceniodawcy i jego pracowników;
   6. integracje zewnętrznych systemów (API, webhooki, ETL, iPaaS), automatyzacje i migracje danych;
   7. prace programistyczne, w tym tworzenie rozwiązań autorskich ITrix oraz komponentów low‑code/no‑code;
   8. wsparcie powdrożeniowe oraz bieżącą administrację Systemami;
   9. inne usługi uzgodnione przez Strony w ramach oficjalnego kanału komunikacji.
2. Wymieniony w ust. 1 katalog Usług ma charakter otwarty i może być rozszerzany lub modyfikowany na podstawie uzgodnień Stron. Zmiany wymagają akceptacji Stron w formie wiadomości e‑mail lub w oficjalnym kanale komunikacji.
3. Zleceniodawca może zlecić wykonywanie Usług na podstawie:
   1. Umowy
   2. oferty SoW
   3. usługi w formacie Time&Material (cennik dostępny u przedstawiciela).
4. Zleceniodawca składa Zlecenie poprzez:
   1. rozmowę telefoniczną, przy czym ustalenia telefoniczne wymagają potwierdzenia w formie wiadomości e‑mail;
   2. przesłanie wiadomości e‑mail z informacją o wyborze pakietu;
   3. wysłanie zgłoszenia przez oficjalny czat lub system ticketowy;
   4. kliknięcie przycisku „KUP” przy wybranym pakiecie na stronie cennika i wypełnienie formularza kontaktowego.
5. Po otrzymaniu Zlecenia Zleceniobiorca przesyła Zleceniodawcy drogą elektroniczną (e‑mail lub inny oficjalny kanał komunikacji) OWU oraz fakturę pro forma odpowiadającą wybranemu pakietowi. Akceptacja OWU przez Zleceniodawcę przy pierwszym Zleceniu pozostaje w mocy przy kolejnych Zleceniach, o ile treść OWU się nie zmieniła.
6. Umowa zostaje zawarta z chwilą zaksięgowania środków z faktury pro forma na rachunku bankowym Zleceniobiorcy.
7. Zleceniobiorca rozpoczyna świadczenie Usług w terminie do 7 dni roboczych od zawarcia Umowy, chyba że Strony ustalą inny termin. Zleceniobiorca informuje Zleceniodawcę o szacowanym terminie realizacji, który może ulec zmianie z przyczyn niezależnych od Zleceniobiorcy (np. działania dostawców zewnętrznych, awarie infrastruktury).
8. W przypadku gdy realizacja Usług wymaga dostępu do danych lub Systemów Zleceniodawcy, Zleceniodawca jest zobowiązany udzielić Zleceniobiorcy odpowiednich uprawnień i dostępu na czas niezbędny do wykonania Usług oraz odebrać te uprawnienia niezwłocznie po zakończeniu prac.
9. Zleceniobiorca może przedstawiać Zleceniodawcy rekomendacje dotyczące doboru technologii, konfiguracji, integracji, dostawców zewnętrznych lub sposobu realizacji Usług. Rekomendacje te mają charakter doradczy. Ostateczna decyzja co do wyboru technologii, rozwiązania, sposobu wdrożenia oraz zakresu wykorzystania rekomendacji należy każdorazowo do Zleceniodawcy, który ponosi odpowiedzialność za skutki biznesowe, organizacyjne i prawne podjętej decyzji.
10. Złożenie Zlecenia przez pracownika lub współpracownika Zleceniodawcy traktuje się jak czynność dokonaną przez osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 97 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Wskazana osoba jest poczytywana za umocowaną do dokonywania czynności prawnych w imieniu Zleceniodawcy. Skutki prawne wynikające z działań pracownika lub współpracownika Zleceniodawcy, powstają po stronie Zleceniodawcy.

§ 2a. Umowy wdrożeniowe w modelu Fixed Price

1. W przypadku zawarcia przez Strony umowy wdrożeniowej w modelu wynagrodzenia ryczałtowego (Fixed Price), zobowiązanie Zleceniobiorcy do osiągnięcia określonego rezultatu obejmuje wyłącznie funkcjonalności, procesy oraz wymagania wprost i jednoznacznie wskazane w specyfikacji zakresu prac (SoW) lub w załącznikach do tej umowy.
2. Wszelkie elementy, funkcjonalności, integracje, konfiguracje, prace optymalizacyjne lub inne świadczenia, które nie zostały wyraźnie wskazane w SOW, uznaje się za pozostające poza zakresem umownym, niezależnie od tego, czy mogą być domyślnie oczekiwane, sugerowane przez kontekst biznesowy lub wynikać z dotychczasowego sposobu korzystania z Systemu.
3. Realizacja elementów pozostających poza zakresem umownym może nastąpić wyłącznie w trybie Zmiany zakresu (Change Request), wymagającej każdorazowo uprzedniej akceptacji Stron co do zakresu, terminu realizacji oraz dodatkowego wynagrodzenia, wyrażonej w formie pisemnej lub za pośrednictwem Oficjalnego kanału komunikacji.
4. Brak zgłoszenia Change Request lub brak jego akceptacji przez Zleceniobiorcę oznacza, że Zleceniobiorca nie jest zobowiązany do realizacji danego elementu, a jego niewykonanie nie stanowi nienależytego wykonania Umowy ani podstawy do reklamacji.

§ 2b. Umowy wdrożeniowe w formacie Time&Material

1. Wynagrodzenie za Usługi w modelu Time & Material obliczane jest jako iloczyn uzgodnionej stawki godzinowej oraz liczby faktycznie przepracowanych jednostek czasu, powiększony o koszty materiałów i innych zasobów, zgodnie z obowiązującym cennikiem.
2. Zleceniobiorca prowadzi ewidencję czasu pracy oraz poniesionych kosztów i udostępnia ją Zleceniodawcy w formie raportów okresowych, stanowiących podstawę do rozliczeń.

§ 3. Forma komunikacji i ewidencja czasu

1. Strony porozumiewają się i realizują Zlecenia zdalnie, bez jednoczesnej fizycznej obecności, za pomocą oficjalnych kanałów komunikacji, w szczególności:
   1. korespondencji e‑mail;
   2. oficjalnego czatu (np. chat wewnętrzny na dedykowanej platformie);
   3. systemu zgłoszeń/ticketów;
   4. telefonu lub wideokonferencji (Zoom, Google Meet, Microsoft Teams lub inne uzgodnione narzędzie) – ustalenia dokonane telefonicznie lub w trakcie wideokonferencji wymagają potwierdzenia e‑mailowego.
2. Czas świadczenia Usług jest mierzony w jednostkach 15‑minutowych. Za każde rozpoczęte 15 minut pracy Zleceniobiorca nalicza 1 jednostkę czasu, niezależnie od faktycznie wykorzystanego czasu w danym bloku.
3. W przypadku umówionego Spotkania potwierdzonego przez obydwie Strony, nieobecność Zleceniodawcy lub brak jego aktywności przez co najmniej 15 minut od planowanego rozpoczęcia spotkania skutkuje naliczeniem 30 minut (dwóch jednostek) z Pakietu. Opłaty nie będą naliczane w razie odwołania lub zmiany terminu spotkania z wyprzedzeniem uzgodnionym przez Strony.
4. Zleceniobiorca prowadzi ewidencję czasu pracy poświęconego na realizację poszczególnych Zleceń i udostępnia Zleceniodawcy okresowe raporty, z których wynika liczba wykorzystanych jednostek czasu w ramach pakietu. Zleceniodawca ma prawo zgłosić zastrzeżenia do raportu w terminie 5 dni od dnia jego udostępnienia. Brak zastrzeżeń we wskazanym terminie oznacza akceptację raportu.
5. Zleceniodawca jest zobowiązany do niezwłocznego przekazywania Zleceniobiorcy wszelkich danych, dokumentów lub nośników informacji niezbędnych do świadczenia Usług. Opóźnienie Zleceniodawcy w przekazaniu danych może wydłużyć termin realizacji Usług, za co Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności.

§ 4. Cennik i rozliczenia

1. W razie braku odrębnej umowy lub oferty określającej wynagrodzenie za konkretne Usługi, prace rozliczane są według aktualnego cennika Zleceniobiorcy.
2. Cennik jest udostępniany Zleceniodawcy w jednej z następujących form:
   1. jako załącznik do wiadomości e‑mail (np. plik PDF lub arkusz kalkulacyjny),
   2. jako link prowadzący do dokumentu umieszczonego w chmurze lub w systemie Zleceniobiorcy,
   3. w treści wiadomości e‑mail,
   4. w wiadomości wysłanej poprzez oficjalny czat.
3. Zleceniodawca potwierdza otrzymanie cennika poprzez odpowiedź w tym samym kanale (e‑mail lub czat), co jest równoznaczne z jego akceptacją. W przypadku udostępnienia cennika jako linku potwierdzenie polega na przesłaniu wiadomości zawierającej potwierdzenie zapoznania się z dokumentem.
4. W przypadku Pakietów jednorazowych wynagrodzenie płatne jest z góry na podstawie faktury pro forma. W przypadku Pakietów abonamentowych wynagrodzenie płatne jest z góry na początku każdego miesiąca rozliczeniowego. W przypadku niedopłacenia lub opóźnienia w płatnościach Zleceniobiorca ma prawo wstrzymać świadczenie Usług do czasu uregulowania należności.
5. Wszystkie ceny podawane są w złotych polskich (PLN) lub w innej walucie uzgodnionej przez Strony i są cenami netto, do których zostanie doliczony podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu wystawienia faktury.
6. Zleceniobiorca może udzielić rabatu lub ustalić indywidualne warunki cenowe w ofercie szczegółowej. W przypadku sprzeczności cennika z ofertą szczegółową pierwszeństwo mają postanowienia oferty.

§ 5. Odpowiedzialność

1. Zleceniobiorca ponosi odpowiedzialność wyłącznie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Usług w zakresie określonym w Umowie oraz OWU, z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa. Odpowiedzialność Zleceniobiorcy z tytułu utraconych korzyści oraz szkód pośrednich jest wyłączona.
2. Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za działanie, dostępność, wady, podatności, zmiany funkcjonalności czy przerwę w działaniu Systemów i oprogramowania dostawców zewnętrznych. Odpowiedzialność za korzystanie z licencji spoczywa wyłącznie na Zleceniodawcy i na zasadach określonych w regulaminach lub warunkach licencyjnych producentów.
3. Zleceniobiorca nie udziela gwarancji na jakiekolwiek oprogramowanie dostawców zewnętrznych i nie odpowiada za koszty licencji, zmiany cen ani polityki licencyjnej producentów. Odpowiedzialność Zleceniobiorcy w odniesieniu do licencji ogranicza się do obsługi procesu zamówienia, przekazania dostępu lub przedłużenia licencji w imieniu Zleceniodawcy.
4. Zleceniobiorca nie odpowiada za szkody wynikające z:
   1. braku dostępu do Systemu lub przestojów po stronie dostawców oprogramowania;
   2. utraty lub wycieku danych spowodowanych wadami oprogramowania, konfiguracją środowiska Zleceniodawcy lub działaniami osób trzecich;
   3. błędów wynikających z niepoprawnej konfiguracji lub niewłaściwej obsługi Systemu przez Zleceniodawcę lub osoby, którym Zleceniodawca udostępnił dostęp;
   4. działania lub zaniechania dostawców usług internetowych, dostawców energii elektrycznej, producentów oprogramowania i innych podmiotów, na które Zleceniobiorca nie ma wpływu;
   5. zmian regulaminów, API lub polityk licencyjnych dostawców zewnętrznych.
5. Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, które powstało na skutek działania lub zaniechania Zleceniodawcy, jego pracowników, współpracowników niezależnie od formy tej współpracy lub jakichkolwiek innych osób, którym Zleceniodawca udzieli dostępu do swojego konta w Systemie.
6. Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, które powstało na skutek przekazania przez Zleceniodawcę błędnych lub niepełnych informacji dotyczących wykonywanego Zlecenia.
7. Łączna odpowiedzialność Zleceniobiorcy z tytułu jednej Umowy jest ograniczona do wysokości wynagrodzenia otrzymanego od Zleceniodawcy za dany pakiet Usług, z wyłączeniem wartości licencji oprogramowania. W przypadku kilku Zleceń w ramach jednej Umowy łączna odpowiedzialność ogranicza się do kwoty łącznego wynagrodzenia za dane Zlecenia.
8. Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikłe z decyzji biznesowych Zleceniodawcy ani za nieuzyskanie określonych rezultatów gospodarczych, takich jak zwiększenie sprzedaży czy poprawa KPI.
9. Postanowienia niniejszego paragrafu wyczerpująco określają zasady odpowiedzialności Zleceniobiorcy za wykonanie Umowy, Usług oraz Rezultatów prac.
10. W maksymalnym zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa Strony wyłączają w całości odpowiedzialność Zleceniobiorcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne, dotyczącej Umowy, Usług oraz wszelkich Rezultatów prac, niezależnie od podstawy prawnej, na której przepisy o rękojmi mogłyby znaleźć zastosowanie. Wyłączenie rękojmi obejmuje w szczególności wszelkie uprawnienia do żądania usunięcia wady, wymiany, ponownego wykonania, obniżenia ceny lub wynagrodzenia, odstąpienia od Umowy albo dochodzenia innych roszczeń opartych na przepisach o rękojmi.
11. Procedura odbioru, zgłaszania zastrzeżeń, dokonywania korekt, poprawek lub innych czynności wykonywanych przez Zleceniobiorcę po przekazaniu Rezultatów prac ma charakter wyłącznie umowny i organizacyjny oraz nie stanowi udzielenia gwarancji, przyjęcia odpowiedzialności z tytułu rękojmi ani rozszerzenia ustawowej odpowiedzialności Zleceniobiorcy, chyba że Strony wyraźnie postanowią inaczej w Umowie.
12. Obowiązek wykonywania, przechowywania, testowania oraz odtwarzania kopii zapasowych danych, konfiguracji, baz danych, plików i innych zasobów znajdujących się w Środowisku Klienta lub Systemach wykorzystywanych przez Zleceniodawcę spoczywa wyłącznie na Zleceniodawcy.
13. Zleceniobiorca może wykonywać kopie zapasowe, weryfikować ich poprawność lub wspierać proces odtworzenia danych wyłącznie wtedy, gdy zostało to wyraźnie uzgodnione przez Strony jako element Usług. Brak odrębnego uzgodnienia oznacza, że Zleceniobiorca nie jest zobowiązany do samodzielnego wykonywania kopii zapasowych ani do weryfikowania ich istnienia, kompletności, aktualności lub możliwości odtworzenia.
14. Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za utratę danych, brak możliwości ich odtworzenia, uszkodzenie danych ani skutki braku, niekompletności, nieaktualności lub wadliwości kopii zapasowych, jeżeli wykonywanie kopii zapasowych nie zostało wyraźnie powierzone Zleceniobiorcy.

§ 6. Odbiory

1. Po wykonaniu Zlecenia Zleceniobiorca udostępnia Zleceniodawcy Rezultaty prac wraz z krótką informacją o wykonanych czynnościach.
2. Zleceniodawca dokonuje odbioru w terminie 5 dni od dnia udostępnienia Rezultatów prac. W tym terminie może zgłosić wyłącznie konkretne i opisane zastrzeżenia dotyczące niezgodności Rezultatów prac z uzgodnionym zakresem Zlecenia (Zgłoszenie), za pośrednictwem e-maila lub innego Oficjalnego kanału komunikacji.
3. Brak zastrzeżeń w terminie wskazanym powyżej oznacza odbiór Rezultatów prac bez zastrzeżeń.
4. Procedura odbioru i zgłaszania zastrzeżeń ma charakter wyłącznie umowny i organizacyjny oraz nie stanowi wykonywania uprawnień z tytułu rękojmi ani udzielenia gwarancji.
5. Jeżeli Zleceniobiorca uzna złożone w terminie Zgłoszenie za zasadne, Strony uzgodnią zakres oraz termin ich usunięcia.
6. Jeżeli w trakcie realizacji Zlecenia ujawni się błąd wynikający z ograniczeń lub błędów producenta oprogramowania, Zleceniobiorca zobowiązuje się do udzielenia Zleceniodawcy wyjaśnień i wskazówek, jednak odpowiedzialność za usunięcie takich błędów spoczywa na producencie oprogramowania.

§ 7. Poufność

1. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności wszelkich informacji mających wartość gospodarczą, techniczną, finansową, handlową, operacyjną lub organizacyjną, uzyskanych od drugiej Strony w związku z realizacją Umowy.
2. Obowiązek poufności trwa w czasie obowiązywania Umowy oraz przez okres 2 lat po jej zakończeniu.
3. Za poufne nie uważa się informacji:

   a) powszechnie znanych lub dostępnych publicznie,

   b) pozostających w posiadaniu Strony przed ich ujawnieniem,

   c) ujawnionych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym na żądanie uprawnionych organów państwowych.

4. Strony mogą ujawniać poufne informacje swoim pracownikom i współpracownikom wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy i z obowiązkiem zachowania poufności.

§ 8. Ochrona danych osobowych

1. Warunki przetwarzania danych osobowych w ramach korzystania z oprogramowania określa licencja i dokumentacja producenta. W takiej sytuacji Zleceniobiorca nie jest podmiotem przetwarzającym danych w rozumieniu art. 28 RODO.
2. Itrix może uzyskać dostęp do danych osobowych Zleceniodawcy, gdy realizacja Usług wymaga przeglądu lub modyfikacji danych w Systemie (np. w ramach konfiguracji, wsparcia technicznego lub migracji). W takim przypadku Zleceniobiorca staje się procesorem danych w rozumieniu art. 28 RODO. Przed rozpoczęciem takiego przetwarzania Strony zobowiązują się zawrzeć umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych („DPA”) jako odrębny dokument lub załącznik do Umowy.
3. DPA określi w szczególności:
   1. przedmiot i czas trwania przetwarzania,
   2. charakter i cel przetwarzania,
   3. rodzaj danych osobowych oraz kategorie osób, których dane dotyczą,
   4. obowiązki i prawa Zleceniodawcy jako administratora danych.
4. DPA będzie zgodna z art. 28 ust. 3 RODO i zawierać będzie co najmniej następujące postanowienia:
   1. Zleceniobiorca (procesor) będzie przetwarzał dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Zleceniodawcy (administratora), chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazuje inaczej;
   2. osoby upoważnione do przetwarzania danych zostaną zobowiązane do zachowania tajemnicy (klauzula poufności);
   3. Zleceniobiorca zastosuje odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wymagane przez art. 32 RODO, w tym m.in. szyfrowanie i pseudonimizację danych, zapewnienie ciągłej poufności, integralności, dostępności i odporności systemów, możliwość szybkiego przywrócenia dostępności danych oraz procedury regularnego testowania i oceny skuteczności zabezpieczeń;
   4. Zleceniobiorca nie zatrudni innego podprocesora bez uprzedniej szczegółowej lub ogólnej zgody Zleceniodawcy; jeśli podprocesor zostanie zatrudniony, nałoży na niego te same obowiązki dotyczące ochrony danych;
   5. Zleceniobiorca będzie wspierał Zleceniodawcę w wywiązywaniu się z obowiązków dotyczących praw osób, których dane dotyczą, oraz w wywiązywaniu się z obowiązków określonych w art. 32–36 RODO (w tym w zakresie bezpieczeństwa przetwarzania, zgłaszania naruszeń, ocen skutków i konsultacji z organami nadzorczymi);
   6. Po zakończeniu świadczenia Usług Zleceniobiorca usunie lub zwróci Zleceniodawcy wszystkie dane osobowe, chyba że prawo wymaga ich przechowywania;
5. Zleceniobiorca umożliwi Zleceniodawcy przeprowadzenie audytu lub inspekcji w celu weryfikacji zgodności z DPA, przekaże niezbędne informacje oraz niezwłocznie poinformuje Zleceniodawcę o każdym naruszeniu ochrony danych.
6. DPA określi również minimalne techniczne i organizacyjne środki bezpieczeństwa, których Zleceniobiorca zobowiązuje się przestrzegać. Do środków tych zalicza się w szczególności: kontrolę dostępu (przydzielanie uprawnień wyłącznie osobom upoważnionym), silne uwierzytelnianie i zarządzanie hasłami, szyfrowanie transmisji i nośników danych, systemy wykrywania i zapobiegania naruszeniom, tworzenie kopii zapasowych oraz procedury przywracania danych, pseudonimizację danych w razie możliwości oraz regularną analizę i testowanie mechanizmów bezpieczeństwa. Zleceniobiorca będzie prowadził rejestr kategorii czynności przetwarzania i zapewniał, aby osoby mające dostęp do danych działały na podstawie upoważnień oraz przestrzegały poufności.
7. Do czasu zawarcia DPA Zleceniobiorca nie będzie przetwarzać danych osobowych w imieniu Zleceniodawcy. Jeżeli Zleceniodawca umożliwi Zleceniobiorcy dostęp do danych bez uprzednio zawartej DPA, czyni to na własne ryzyko i odpowiedzialność.
8. Zleceniobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego zgłaszania Zleceniodawcy wszelkich incydentów lub naruszeń ochrony danych, które miały miejsce w ramach świadczenia Usług, oraz do współpracy z Zleceniodawcą i organami nadzorczymi w zakresie wyjaśnienia okoliczności zdarzenia i podjęcia działań naprawczych.
9. Zleceniodawca jest odpowiedzialny za bezpieczeństwo danych w swoim Środowisku Klienta, w szczególności za udzielanie i odbieranie uprawnień dostępowych do Systemów oraz za wdrożenie odpowiednich środków organizacyjnych i technicznych. Zleceniobiorca może rekomendować dobre praktyki, jednak odpowiedzialność za wdrożenie zabezpieczeń spoczywa na Zleceniodawcy.

§ 9. Prawa autorskie

1. Zleceniobiorca posiada prawa do autorskich narzędzi, komponentów, konektorów i bibliotek wytworzonych przez siebie. Zleceniodawca otrzymuje niewyłączną licencję na korzystanie z tych utworów jedynie w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na polach eksploatacji obejmujących utrwalanie, zwielokrotnianie oraz wprowadzanie do pamięci komputera.
2. Licencja, o której mowa w ust. 1, przysługuje Zleceniodawcy pod warunkiem uregulowania należności wynikających z Umowy. Zleceniobiorca może udzielać licencji na utwory osobom trzecim.
3. Prawa do utworów powstałych w wyniku świadczenia Usług przechodzą na Zleceniodawcę w zakresie i na zasadach określonych w ofercie lub umowie szczegółowej. W braku takich postanowień Zleceniodawca otrzymuje niewyłączną licencję na korzystanie z utworu w zakresie niezbędnym do realizacji celu Umowy.
4. Jeżeli w ramach świadczenia Usług powstają dedykowane utwory lub rozwiązania tworzone specjalnie dla Zleceniodawcy (np. konfiguracje, oprogramowanie, dokumentacja), zasady przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udzielenia licencji do takich rezultatów określa umowa szczegółowa albo oferta. W szczególności Strony mogą przyjąć, że:
   1. do momentu całkowitej zapłaty wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania dedykowanych rezultatów Zleceniodawcy przysługuje niewyłączna licencja na korzystanie z rezultatów wyłącznie w zakresie niezbędnym do odbioru i testowania wykonanych prac. Pełne przeniesienie autorskich praw majątkowych do rezultatów następuje z chwilą uregulowania całości wynagrodzenia, o ile Strony nie ustalą innego momentu. Ustalenie momentu przeniesienia praw lub udzielenia licencji powinno być jednoznaczne.
   2. przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje wyłącznie pola eksploatacji wyraźnie określone w umowie lub ofercie; w zakresie niewskazanym w umowie prawo pozostaje przy Zleceniobiorcy. Umowa przeniesienia praw lub udzielenia licencji wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
5. Postanowienia niniejszego paragrafu nie mają zastosowania do utworów, do których prawa autorskie przysługują dostawcom zewnętrznym lub innym podmiotom – Zleceniodawca korzysta z takich utworów na warunkach licencji dostawców.

§ 10. Postanowienia końcowe

1. Umowa o świadczenie Usług jest zawierana w sposób określony w § 2, poprzez złożenie Zlecenia i akceptację niniejszego OWU. Za akceptację OWU uznaje się dokonanie pierwszej płatności za Usługi.
2. Niniejsze OWU stanowi integralną część każdej Umowy zawartej pomiędzy Stronami. Niniejsze OWU w brzmieniu obowiązującym w dniu zawarcia Umowy ma pierwszeństwo i charakter nadrzędny przed innymi Umowami zawartymi przez Strony, w tym wzorcami umownymi lub regulaminami zakupowymi Zleceniodawcy.
3. W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią OWU a innymi Umowami wiążącymi Strony, zastosowanie mają postanowienia OWU, chyba że Strony w sposób wyraźny i jednoznaczny postanowią inaczej, zastrzegając wprost pierwszeństwo takich postanowień nad OWU.
4. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 1‑miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W przypadku pakietów abonamentowych wypowiedzenie wywiera skutek z końcem okresu rozliczeniowego, a wniesione opłaty nie podlegają zwrotowi.
5. Zleceniobiorca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym lub wstrzymać świadczenie Usług, jeżeli Zleceniodawca narusza istotne postanowienia Umowy, w szczególności opóźnia się z zapłatą wynagrodzenia powyżej 14 dni od wyznaczonego terminu mimo uprzedniego wezwania do zapłaty. Wstrzymanie świadczenia Usług z powodu braku płatności nie stanowi niewykonania Umowy przez Zleceniobiorcę i nie uprawnia Zleceniodawcy do dochodzenia roszczeń.
6. W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania Umowy Zleceniobiorca zatrzymuje wynagrodzenie należne za Usługi wykonane do dnia zakończenia współpracy, a w przypadku pakietów jednorazowych – za całą kwotę pakietu, niezależnie od stopnia wykorzystania godzin.
7. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w zakresie, w jakim jest to spowodowane zdarzeniami siły wyższej, tj. zdarzeniami zewnętrznymi o charakterze nadzwyczajnym, niezależnymi od Stron i niemożliwymi do przewidzenia oraz zapobieżenia, takimi jak katastrofy naturalne, działania wojenne, zamieszki, ataki terrorystyczne, epidemie, pożary, awarie sieci teleinformatycznych lub infrastruktury, strajki, decyzje władz publicznych. Strona, która nie może wykonać obowiązków z powodu siły wyższej, poinformuje o tym drugą Stronę niezwłocznie, wskazując przewidywany wpływ zdarzenia na wykonywanie Umowy. Terminy wykonania zostaną odpowiednio przedłużone o okres trwania siły wyższej. Po ustaniu działania siły wyższej Strony podejmą niezwłocznie działania mające na celu wznowienie realizacji Umowy.
8. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. Strony zobowiązują się do rozstrzygania sporów w pierwszej kolejności w drodze negocjacji. W razie braku możliwości polubownego rozstrzygnięcia sporu sądem właściwym jest sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Zleceniobiorcy.
9. Zleceniobiorca może powierzyć wykonanie całości lub części Usług podwykonawcom, pozostając odpowiedzialnym za ich działania jak za działania własne. Zleceniobiorca zapewni, że podwykonawcy będą spełniać wymogi określone w OWU oraz w Umowie, w szczególności w zakresie ochrony danych osobowych i poufności.
10. Żadna ze Stron nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, z wyjątkiem korzystania z podwykonawców przez Zleceniobiorcę.
11. Zleceniobiorca zastrzega sobie prawo do zmiany OWU w trakcie współpracy. Zmiany wchodzą w życie z dniem ich opublikowania lub doręczenia Zleceniodawcy i mają zastosowanie do nowych Zleceń składanych po tej dacie. Do Zleceń złożonych przed zmianą stosuje się OWU w brzmieniu obowiązującym w dniu złożenia Zlecenia. O planowanej zmianie OWU Zleceniobiorca poinformuje Zleceniodawcę z odpowiednim wyprzedzeniem za pośrednictwem Oficjalnego kanału komunikacji.
12. OWU są podpisywane lub akceptowane zgodnie z zasadami reprezentacji Zleceniodawcy wynikającymi z właściwych rejestrów (np. Krajowego Rejestru Sądowego) lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Zleceniodawca zobowiązuje się do niezwłocznego przekazania Zleceniobiorcy informacji o osobach uprawnionych do reprezentacji oraz o udzielonych pełnomocnictwach.
13. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia i korespondencja pomiędzy Stronami odbywają się w języku polskim, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inny język.
14. W przypadku zmiany adresu korespondencyjnego lub adresu e‑mail Strony zobowiązują się do niezwłocznego poinformowania o tym drugiej Strony, nie później niż w terminie 3 dni roboczych. Doręczenie na poprzedni adres uważa się za skuteczne do czasu poinformowania o zmianie.
15. Strony mogą porozumiewać się i zawierać dodatkowe ustalenia w formie wiadomości e‑mail lub poprzez Oficjalne kanały komunikacji, pod warunkiem, że ustalenia te zostaną wyraźnie zaakceptowane przez każdą ze Stron i nie będą sprzeczne z OWU.